Worldline adquiere Ingenico

Worldline e Ingenico Group han anunciado que sus respectivos Consejos de Administración han aprobado por unanimidad un acuerdo conjunto de negocio por el que Worldline lanzará una oferta pública de adquisición de todas las acciones de Ingenico.

La operación consistirá en una transacción del 81% de las acciones y el 19% en efectivo, a partir de los últimos precios de cierre, así como también las resultantes de OCÉANE. Cuando se cierre este acuerdo, integrará dos empresas de primera línea para crear la cuarta empresa más importante del mundo en Servicios de Pago, con cerca de 20.000 empleados, con presencia física en aproximadamente 50 países. El nuevo grupo ofrecerá servicios de pago de vanguardia a casi 1 millón de comercios y 1.200 instituciones financieras.

Términos clave de la transacción

Según los términos de la oferta pública de adquisición, los accionistas de Ingenico recibirían a través de una primera oferta, 11 acciones de Worldline y 160,5 euros en efectivo por 7 acciones ofrecidas ("Oferta Primaria").

La oferta representa una prima del 24% basada en los precios medios ponderados de las acciones del último mes.

La oferta pública de acciones de Ingenico incluirá:

• La Oferta Primaria

• Una oferta de intercambio secundaria: 56 acciones de Worldline a cambio de 29 acciones de Ingenico, lo que se traduce en un precio de oferta de 123,10 euros al último cierre, a partir del 31 de enero de 2020.

• Una oferta secundaria en efectivo: 123,10 euros por acción de Ingenico.

Los accionistas de Ingenico podrán elegir una o una combinación de las ofertas secundarias, sujeto a los ajustes de prorrateo y asignación que garanticen que, en conjunto, el número de acciones emitidas y el importe pagado en efectivo serán iguales a los que se habrían producido si todas las acciones se hubieran ofrecido en la Oferta Primaria.

La oferta publica también se dirigirá a las acciones de Ingenico OCEANEs. Los titulares de Ingenico OCEANEs tendrán la opción de recibir una oferta en efectivo o mixta:

• Oferta en efectivo: 179,0 euros por cada Ingenico OCEANE.

• Oferta mixta: 4 acciones de Worldline y 998 euros en efectivo ofrecidos por 7 OCEANEs ofertados, lo que se traduce en un precio de oferta de 179,0 euros por OCEANE a partir del 31 de enero de 2020.

• La oferta pública es con dividendo, es decir, la contraprestación ofrecida a los accionistas de Ingenico se reduciría en una cantidad igual al posible dividendo a pagar por Ingenico antes del cierre.

• Al cierre, los antiguos accionistas de Worldline poseerían aprox. el 65% de la entidad combinada y los antiguos accionistas de Ingenico aprox. el 35%.

Gilles Grapinet, Presidente y Director General de Worldline, afirma: “Hoy es un gran día para Worldline e Ingenico, y más ampliamente para nuestra industria de pagos: Juntos creamos el líder europeo de clase mundial en pagos digitales. Respetamos profundamente a Ingenico y a su equipo por el profundo reposicionamiento comercial de su compañía realizado en los últimos años en uno de los mayores Proveedores de Servicios de Pago Europeos con posiciones globales sobresalientes en Pagos Online y Adquirencia Comercial. Nos ha impresionado la fuerte mejora en el rendimiento realizada durante los últimos 18 meses bajo el liderazgo de Nicolas Huss, así como la profunda transformación iniciada al mismo tiempo de su negocio líder mundial de terminales de pago, que ha dado lugar a una mayor eficiencia, más autonomía y una nueva hoja de ruta estratégica”.

"Estoy convencido de que la combinación de nuestros respectivos y notables talentos, capacidades conjuntas y ofertas de última generación procurará a nuestra Compañía combinada una propuesta de valor destacada para perseguir un crecimiento excepcional que beneficie a todos nuestros clientes, bancos y comercios por igual y a todos nuestros socios comerciales. Se trata de una transacción histórica para la consolidación industrial de los pagos europeos, de gran valor creativo para todss nuestros stakeholders y para los accionistas de ambas empresas, y que ambiciona reforzar el papel de Europa en el ecosistema mundial de pagos digitales".

Bernard Bourigeaud, Presidente del Board of Directors de Ingenico dijo: “La combinación de Worldline e Ingenico ofrece una oportunidad única para crear el indiscutible líder europeo  en pagos a la par de los más destacados actores internacionales. Esta transacción llega en un momento de aceleración en la consolidación de la industria y estoy convencido que la unión de fuerzas de ambos líderes transformarán profundamente el sector.

Estoy muy contento de escribir una nueva página en el panorama de los pagos europeos y construir la base de un sólido y transformador actor en medios de pago. Esta transacción cuenta con el apoyo unánime de la Junta Directiva de Worldline y de Ingenico y estaría muy orgulloso de convertirme en el Presidente no ejecutivo de la Junta Directiva en el cierre para perseguir esta historia de éxito excepcional".

Nicolas Huss, el Director General de Ingenico, señala: "En la última década, a través de varias adquisiciones y asociaciones transformadoras, hemos reposicionado a Ingenico como un actor clave del ecosistema de pagos. En ese viaje, 2019 ha sido un paso clave de cambio con la ejecución de nuestro nuevo plan estratégico a través de una organización más ágil, eficiente y centrada en el cliente. Hemos revivido B&A y restaurado su ventaja competitiva mientras invertimos en el sector Retail para acelerar su crecimiento rentable. Estoy muy orgulloso de lo que nuestros equipos han logrado para hacer de Ingenico un socio proactivo y de confianza en la industria de pagos"

"En un mercado global de pagos de rápido movimiento en el que la escala importa, la combinación de Ingenico con Worldline está completamente alineada con nuestra visión estratégica. Las complementariedades de nuestras empresas nos permitirán construir un líder europeo único con alcance mundial, proporcionando ofertas de alto valor añadido a nuestros clientes y socios. La entidad combinada se beneficiará de un mayor acceso a nuevas oportunidades estratégicas, mercados, experiencia y soluciones en una industria que se está consolidando rápidamente. Creo plenamente que se trata de una alianza que pondrá al nuevo Grupo en una senda de crecimiento acelerado, con beneficios a largo plazo para los clientes, los empleados y los accionistas".